治理

企业治理

村田将企业治理定位为经营上重要的课题,在关怀所有利益相关方的同时,为了使公司健全地发展和成长下去,时刻致力于打造出理想的经营体制,并使其发挥职能。

基于吸收“外部视点”也同样重要的考量,我们于1971年首次选任了外部监事。2001年首次选任外部董事,近年来外部董事不断多样化,而外部董事的比例也有所提高,2016年转型为设置审计等委员会的公司后,外部董事的比例达到了三分之一以上。此外,为了强化业务执行职能和监督职能,提高经营透明度,除外部董事选任外,还切实执行了下表所示的措施,致力加强了企业治理。

企业治理指南 (PDF: 186KB)在新视窗中开启

企业治理报告书 (向东京证交所提交)(PDF: 123KB)在新视窗中开启

加强企业治理的历程

董事人数的走势

企业治理体制概要

企业治理体制图

●董事会
对经营的基本方针以及尤其重要的业务执行的决策及董事的履职情况进行监督。
目前由13名组成,其中独立外部董事5名,独立外部董事人数达到了董事会的3分之1或以上。
此外,2019年度共召开了11次董事会,全体董事的平均出席率为99.3%。

●审计等委员会
对董事的履职情况进行审计。同时还有权在股东大会上就董事选任和薪酬事宜进行意见陈述。
目前由作为监察等委员的4名董事(其中3名为独立外部董事)构成。此外,作为监察等委员的董事中,有3名在财务和会计方面有相当程度的理解和认识。设置1名常务审计等委员,与非常务审计等委员共享有关公司业务和财产情况的信息。
此外,2019年度共举行10次监察等委员会,全体监察等委员的平均出席率为97.5%。


●提名咨议委员会・薪酬咨议委员会
就董事的提名及薪酬事宜,为了强化董事会职能的独立性、客观性和说明责任,作为董事会的咨议机构而设置。
这些委员会的委员由理事会从董事中选定,包括多名独立的外部董事。
另外,2019年度共召开了5次提名咨询委员会,2次薪酬咨询委员会。不论是哪个会议,委员的平均出席率都达到了100%。

董事会等的构成(截止到2020年6月26日为止)

人数 内部董事 外部董事 主席、委员长
董事会 13名 8名 5名 内部董事
监察等委员会 4名 1名 3名 内部董事
提名咨询委员会 5名 2名 3名 内部董事
薪酬咨询委员会 4名 2名 2名 外部董事

●经营执行会议
作为协助董事会和董事长进行决策的审议机构而设立。由有职衔董事和董事兼执行董事构成,建立起对公司内部规定中所定的经营案件进行审议的体制。

●CSR统辖委员会
为了继续性、计划性地推动CSR经营而设置,负责公司内部的CSR宣传渗透和对外部的一元化应对。

●内部控制管理委员会
以维持确保公司业务合理性的体制(内部控制系统)并持续改善为宗旨而设置,负责评估内部控制系统的整备情况和运用情况。

●执行董事
为实现更迅速的经营判断以及更具有机动性的业务执行,采取由执行董事以其责任和权限去执行业务的体制。

选择“设置审计等委员会的公司的治理形态”

作为公司的治理形态,村田制作所选择了“设置审计等委员会的公司”。

在“设置审计等委员会的公司”里,董事会可委托业务执行董事进

行关于重要业务执行的决策。通过将个别业务执行的决策委托给业务执行董事,可以实现更加迅速的经营判断和更具机动性的业务执行。而另一方面,董事会可以将更多的精力放在公司经营方针和事业战略的相关讨论以及监督方面,这有助于强化董事会的职能。

此外,兼任审计等委员的董事,拥有董事会上的表决权及有权在股东大会上就董事选任和薪酬事宜进行意见陈述。由此,可以期待对业务执行董事等具有较强的监督职能。

董事会的实效性分析和评估

为了提高董事会的实效性,每年进行一次董事会整体的实效性分析和评估,并公布其具体手续和结果的概要。

分析和评估流程

以全体董事为对象进行了问卷调查,以外部董事为对象进行了访谈,并参考问卷调查和访谈的结果,经董事会的反复讨论,进行了分析和评估。

在问卷调查和访谈中,确认了董事会的构成、附议事项、审议情况、董事自身的参与积极性以及其他关于运营的一般性事项。此外,2018年度还起用了第三方实施问卷调查、统计和分析等。

分析和评估结果、今后的课题

根据问卷调查的结果以及采访内容的分析、报告,最终评估结果为,本公司董事会履行了其职责和责任,并具有实效性。特别是营造了能够自由发表意见的氛围,并可以进行自由豁达、有建设性的讨论和意见交流。

而另一方面,我司也认识到,今后主要在以下方面仍需继续努力。

  • 对经营方针和事业战略的业务执行情况进行彻底监控
  • 充实关于事业风险管理的讨论
  • 充实关于ESG应对以及SDGs举措的讨论
  • 充实对海外集团公司内部统制系统的监督

基于这些评估结果和应探讨的课题,我们今后也将继续努力提升董事会的实效性。

关于提名董事候选人

提名方针

在考虑到村田的事业内容、规模、经营环境等因素的基础上,具有可为发挥董事会职能(经营基本方针、重要业务执行决策以及董事履职监督)做出贡献的知识、经验和资质的人才,在考虑到董事会整体知识、经验、能力的平衡和多样性的基础上,可以提名为董事候选人。

此外,关于外部董事候选人的提名,应在各领域中广泛寻求人才,致力将满足东京证券交易所及村田制作所规定的独立性判断基准的人才选为候选人。

尤其是作为监察等委员的董事候选人,除上述以外,还要从公正客观的角度对董事的履职情况进行审计,因此审计等委员的董事的候选人提名,要确保其具有可为提升经营健全性和透明性做出贡献的资质,是在经营管理和事业运营方面具备丰富知识和经验的人才。此外,由兼任审计等委员的董事过半数表决外部董事的提名。

提名手续

关于董事候选人的提名标准、独立外部董事的独立性判断标准、董事候选人的提名以及董事长和职衔董事候选人的提名事宜以及董事长兼总经理的接班人计划,由提名咨议委员会负责审议,并向董事会作出答复。

董事会根据提名咨议委员会的答复决定董事候选人的提名。提名作为审计等委员的董事候选人,需要征得审计等委员会的同意。

※关于独立外部董事的独立性判断基准,请参照村田制作所企业治理报告书中“I关于企业治理的基本思路以及资本构成、企业属性等基本信息”、“1.基本思路”;关于选任理由,请参照“Ⅱ关于经营相关决策、执行及监督的经营管理组织等企业治理体制的实际情况”、“1机构构成和组织运营等的相关事项”。

关于董事薪酬

薪酬相关方针

村田制作所的董事薪酬,应符合具有全球竞争力的电子设备及零部件制造商的经营者阶层的薪酬标准,其基本方针为:可确保比同行业其他公司更优良的人才,提高对于业绩的士气和积极性,有助于扩大企业价值的制度和水准。

非审计等委员的公司内部董事的薪酬,由以下三部分构成:①按月计酬;②以给予短期奖励为目的的奖金;③以给予中长期奖励、促进董事与股东进一步共享价值为目的的股票薪酬。

此外,非审计等委员的外部董事及兼任审计等委员的董事的薪酬,仅按月计酬。兼任审计等委员的董事的薪酬,由兼任审计等委员的董事们协议后单独决定固定薪酬标准。

决定薪酬的手续

董事的薪酬制度和标准,应由薪酬咨议委员会进行审议,并向董事会作出答复。再由董事会根据薪酬咨议委员会的答复决定董事的薪酬标准。

具体薪酬金额按照薪酬相关标准计算,非审计等委员的董事的个别薪酬经由薪酬咨议委员会咨询后确定。

  • (注)

    1. 上述人数中包括本年度离任的董事(监察等委员除外)1名。

  • 2. 上述6名外部董事的薪酬总金额为8600万日元

内部控制的体制

村田制作所在董事会上制定了建立确保可适宜开展公司业务所需的体制(内部控制系统)的基本方针,并据此致力对内部控制系统进行适宜的整备和运用。

村田制作所在全集团范围共享作为经营基本理念的“社是”,为使其具体化,我们制定了关于合规的基本理念和行动方针,并在全村田制作所集团推行。此外还规定了有关决策的规定和手续,并在此基础上对子公司的事业运营进行协调,同时共享村田制作所集团事业运营的各种信息。进而,由主管各业务职能(总务、人事、会计等)的部门规定各业务的框架、处理手续和判断标准,并根据需要对子公司给予适宜的指导,从而保证村田制作所集团业务的适宜、高效开展。同时,作为独立组织的内部审计部门(内部审计室),负责依据法律法规和公司内部规定等,评估和监督村田制作所集团的业务是否合理且高效地得到开展。

※ 关于内部控制系统整备的基本方针的详细内容,请参照村田制作所企业治理报告书中的“IV内部控制系统等相关事项”“1.关于内部控制系统的基本思路及其整备情况”。