取締役会の実効性の分析・評価

2023年度の実効性評価で認識した課題は以下のとおりでした。

• ①社内・社外双方の見解・知見を結集し、これまで以上に企業価値向上に資する議論の探求
• ②経営者の果敢なリスクテイクを支える、取締役会をはじめとした仕組みの一層の強化

①に対して、

• これまで以上に社内・社外双方の多様な視点・意見を踏まえた健全な対論の実施
• 本質的な論点の抽出、議論時間の十分な確保のための、説明部門と事務局の連携強化による説明の質の一層の向上
• 社外取締役が執行の取り組みを知る機会の一層の提供

①②両方に対して、

• 取締役会および各機関のムラタらしい在り方について、取締役間での継続的な議論

上記を踏まえ、2024年度は主に次のような取り組みを進めてまいりました。

• 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する取締役会の在り方に関して、取締役間で議論と言語化の取り組みを実施
• 取締役会で審議する各議題の論点や審議時間の使い方について、取締役会議長、取締役会事務局、各議題について説明を行う部門の間での綿密な事前調整
• 的確に論点を抽出するための、社外取締役からの意見募集や、事前説明^※運営の高度化
• 社内・社外が双方向に意見を交わせるような議長のファシリテーション
• 社外取締役間のコミュニケーションの場である社外取締役会にて、取締役会実効性向上のための意見交換を実施
• 従前から行っている事業所見学に加え、重要な社内イベントの共有など、社外取締役への会社情報提供の充実化

• ※「事前説明」とは、重要な議題、あるいは特に社内外取締役の情報格差を埋める必要がある議案について、取締役会開催前に社外取締役を対象に議案内容などを説明する取り組みを指します。

2024年度の実効性評価は以下のプロセスで実施いたしました。

• 全取締役へのアンケート^※
• 社外取締役への個別インタビュー^※
• 社内取締役への個別インタビュー
• 社内での分析・議論
• 取締役会での議論

• ※アンケート及び社外取締役への個別インタビューは第三者を起用して行いました。

アンケート及びインタビューでは、取締役会の在り方・構成、議論・モニタリング、議長の采配、各取締役のパフォーマンス、取締役会の運営、任意の諮問委員会を含む各委員会の運営、社外取締役会に関する事項について確認を行っています。

上述の分析・評価プロセスの結果、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると評価しています。

• 取締役会は経営の体制、方針および業務執行について、適切にモニタリングできている。
• 取締役会では大局的・中長期的な視点での議論が適切に実施されている。
• 取締役の員数、多様性、社内外の割合といった構成は適切である。
• 議長は取締役会での闊達な議論を主導し、取締役の機能発揮に適切に貢献している。
• 社外取締役は効果的な助言・質問を行っており、社内取締役は真摯に受け止め、意思決定や判断に際し十分考慮している。
• 経営戦略、企業価値、ステークホルダーの利益に合致した議題・論点が適切に選定されている。
• 取締役に対する事務局のサポートは適切に行われている。
• 指名・報酬の各諮問委員会では重要なテーマについて十分に審議しており、取締役会との連携も適切になされている。
• 前回の実効性評価で課題と認識された点に対し、着実に対処が進んでいる。

また、以下の点を課題と認識しました。

• 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する執行側での議論の在り方とは何か、それを取締役会でモニタリングするとはどういうことか、についての更なる探求。

実効性評価で抽出された課題を踏まえ、取締役会の実効性向上に向けて、2025年度は主に次のような取り組みを進めてまいります。

• 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する取締役会および執行側での議論の在り方についての、継続的な議論。
• 企業価値の向上につながる議題設定と論点設定。そのための取締役会議長、事務局、説明部門の一層の連携強化と、設定された論点に関する執行側での議論の充実化。
• 社内・社外双方の多様な視点・意見を踏まえた健全な対論の継続実施。
• 社外取締役が執行の考えや取り組みを知る機会の一層の提供。

今後も、継続して取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

Link: 取締役会議長メッセージにて、取締役会議長が考える「ムラタへの貢献」についてご確認いただけます。
Link: 社外取締役ディスカッションにて、社外取締役間の意見交換の模様をご確認いただけます。

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