取締役会の実効性の分析・評価

2022年度の実効性評価で認識した課題は以下のとおりでした。

• 当社の取締役会が目指す姿、執行と監督の境界線に関する取締役間の共通認識の具体化・明確化
• 大局的・戦略的な議論のより一層の醸成
  • 報告内容の成熟化
  • 社外取締役による会社情報の適時適切な取得
• モニタリング機能の更なる向上
  • リスク視点での議論
  • 経営会議の実効性向上
• 以下個別テーマの議論充実化
  • 中核人材の多様性の確保
  • 内部統制

上記を踏まえ、2023年度は主に次のような取り組みを進めてまいりました。

• 取締役会のあり方に関する社内議論の実施
• 取締役会での論点の抽出の実現等、事前説明運営の更なる成熟化
• 社外取締役への会社情報提供の充実化
• 経営会議等の更なる充実と、取締役会との連携強化
• 特に議論充実化を図るテーマに関して、議案担当組織と取締役会事務局との連携強化

2023年度の実効性評価は以下のプロセスで実施いたしました。

• 全取締役へのアンケート※
• 社外取締役への個別インタビュー※
• 社内取締役への個別インタビュー
• 社内での分析・議論
• 取締役会での議論

• ※アンケート及び社外取締役への個別インタビューは第三者を起用して行いました。

アンケート及びインタビューでは、取締役会の構成、付議事項、審議状況、取締役自身の参加姿勢、任意の諮問委員会も含む各委員会の運営、その他運営全般に関する事項について確認を行っています。

上述の分析・評価プロセスの結果、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると評価しています。

• 取締役の員数、多様性、社内外の割合といった構成は概ね適切である。
• 議題選定や、議長の采配、事務局の運営は適切に行われている。
• 大局的・戦略的な議論へと着実に移行している。
• 社外取締役は概ね効果的な助言・質問を行っており、社内取締役は真摯に受け止め、意思決定や判断に際し十分考慮している。
• 指名・報酬の各諮問委員会は実効的に機能しており、委員会間や取締役会との連携も十分になされている。
• 前回の実効性評価で課題と認識された点について、着実に対処が進んでいる。

その一方で、以下の点についてはさらなる改善が期待されると認識いたしました。

• ① 社内・社外双方の見解・知見を結集し、これまで以上に企業価値向上に資する議論の探求
• ② 経営者の果敢なリスクテイクを支える、取締役会をはじめとした仕組みの一層の強化

これらの評価結果を踏まえ、2024年度は主に次のような取り組みを進めてまいります。

①に対して

• これまで以上に社内・社外双方の多様な視点・意見を踏まえた健全な対論の実施
• 本質的な論点の抽出、議論時間の十分な確保のための、説明部門と事務局の連携強化による説明の質の一層の向上
• 社外取締役が執行の取り組みを知る機会の一層の提供

①②両方に対して

• 取締役会および各機関のムラタらしいあり方について、取締役間での継続的な議論

今後も、継続して取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。