取締役の報酬

持続的な企業価値向上に資するステークホルダーとの価値共創に向け、社是の実践を通じた”Innovator in Electronics”の体現を支える役員報酬制度とすべく、以下の役員報酬制度の基本方針を定めております。

• 役員報酬制度は、株主、従業員、顧客、社会、コミュニティ等のステークホルダーと価値観の共有を図るものであること
• 短期インセンティブ報酬は、当社の役員及び従業員が一体となり、イノベーションの創出を通じた持続的な会社の発展に向けて自律的に協力、連携していく企業文化を維持し、深めていくものであること
• 中長期インセンティブ報酬は、中長期的な経済価値、社会価値の創造に向け、役員の士気や意欲を高めるものであること
• 役員報酬制度の体系や報酬額等の妥当性を、中長期的な価値創造の観点から、独立性の高い報酬諮問委員会が主体的に検証する体制を有していること

業務執行取締役の報酬については、図表1のとおり、基本報酬（固定報酬）及び変動報酬で構成しております。変動報酬は、賞与、業績連動型株式報酬（PSU）、譲渡制限付株式報酬（RS）から構成しております。
報酬水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、役員報酬制度の基本方針との整合性を検証のうえ、決定します。
なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね図表4のとおりとします。その他の社内の監査等委員でない取締役の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の変動報酬の割合が高くなるよう設定します。

Link: 有価証券報告書にて、PSUの算定方法についてご確認いただけます。

業務執行から独立した立場である社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。
その水準は、業種又は規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定しております。ただし、議長又は任意の委員会の委員等、各取締役の責務に応じて議長手当や委員会手当等を加算支給しております。

監査等委員である取締役（社外取締役も含む）に対する報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしており、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しております。

当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。
なお、2025年度末時点において、代表取締役社長は固定報酬の4.6倍を保有しております。

当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給・交付の前後を問わず、変動報酬の全部又は一部を没収する又は返還させるマルス・クローバック条項を設けております。本条項の適用対象となる報酬は2022年6月開催の第86回定時株主総会後、支給前の賞与及び譲渡制限解除前の株式報酬としておりましたが、2025年6月開催の第89回定時株主総会後は、2025年度以降に支給・交付される変動報酬とし、対象期間は当該事由が発生した日が属する事業年度及びその前の3事業年度としております。

役員区分ごとの報酬等の総額等（2025年度）

（注）

1. 上記のうち、社外役員6名に対する報酬等の総額は、108百万円（基本報酬のみ）であります。
2. 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬諮問委員会では、取締役の報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定しております。

委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も社外取締役にすることとしております。
報酬諮問委員会は現在、下記の取締役4名で構成しており、うち独立社外取締役は3名であります。委員長は独立社外取締役である安田結子氏が務めております。

（注）

1. 氏名の後の◎は委員長であることを表しております。

報酬諮問委員会の2025年度の活動状況は以下のとおりです。

（注）

1. 第89期は2024年6月27日開催の第88回定時株主総会から2025年6月27日開催の第89回定時株主総会までを指しております。
2. 第90期は2025年6月27日開催の第89回定時株主総会から2026年6月開催予定の第90回定時株主総会までを指しております。
3. 6月、12月、1月は報酬諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
4. Link: ESGデータ集にて報酬諮問委員会の開催回数・出席率等についてご確認いただけます。