取締役会の実効性の分析・評価

取締役の全員を対象とするアンケート及び社外取締役を対象とするインタビューを実施し、そのアンケート及びインタビュー結果を参考に取締役会で複数回の議論を経て分析・評価を行いました。
アンケート及びインタビューでは、取締役会の構成、付議事項、審議状況、取締役自身の参加姿勢、任意の諮問委員会も含む各委員会の運営、その他運営全般に関する事項について確認を行っております。なお、これらは第三者を起用して実施いたしました。

前回の実効性評価で、課題・問題意識があることや、さらなる改善が期待されると認識した点は以下のとおりでした。

• 目指す取締役会の方向性に関する探究及びさらなる議論の充実化・活性化に向けての工夫：
  取締役会ではより戦略的・大局的な議論に時間を充てることを目指して、意思決定機能、監督機能及びアドバイザリー機能のバランスを見直す。
• 取締役同士の意思疎通のさらなる向上の必要性：
  社内外取締役間での情報格差の解消や、取締役同士の意思疎通の円滑化を図るべく、取締役会外での会合として、社外取締役への事前説明及び会社情報提供、社外取締役と経営陣との会合、社外取締役のみの会合等、様々な取り組みを行っている。これらを整理し、より有効に活用できるよう工夫する。

上記を踏まえ、2022年度は主に次のような取り組みを進めてまいりました。

• 取締役会の意思決定機能、監督機能及びアドバイザリー機能のバランス及びそれら機能発揮の仕方の検討
• 上記検討に基づき、社外取締役に期待する役割及び取締役会外の会合（事前説明、会社情報提供、社外取締役会等）の位置づけの整理
• より戦略的・大局的な議論を実施するための工夫
  • 事前説明の運用改善
  • 取締役会付議事項・付議基準の見直し
• 取締役会の運営改善のPDCAサイクル強化
  • 取締役会終了直後に、取締役による振り返りの時間を設定
  • 議長をはじめとする社内取締役と取締役会事務局の連携強化

上述（1）のとおり実施したアンケート及びインタビュー結果の分析・報告ならびにそれを参考に行った取締役会での議論より、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると評価しております。

• 取締役会の員数・多様性等、構成、また議題選定は概ね適切である。
• 議長の適切な采配のもと、各メンバーがスキル、経験、知識を発揮し、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている。
• 社外取締役は、積極的に専門的な見地から助言を提供し、効果的な質問を行っている。また、社内取締役との意思疎通も十分になされている。
• 取締役会事務局のサポートにより、適切な議題の設定や審議計画の策定、審議に必要な情報提供がなされており、議論の充実につながっている。
• 指名・報酬の各諮問委員会は実効的に機能しており、委員会間や取締役会との連携も着実に強化されている。
• 前回の実効性評価で課題と認識された点について、対処方法についての十分な議論、改善状況のモニタリングがなされ、実質的な改善が進んでいる。

その一方で、主に次の点については課題・問題意識があることや、ますますの改善が期待されており、今後も一層の取り組みをすべきであると認識いたしました。

• 当社の取締役会が目指す姿に関する、取締役間の共通認識の具体化・明確化
  （執行と監督のバランス等）
• 大局的・戦略的な議論のより一層の醸成
  • 報告内容の成熟化
  • 社外取締役の当社に関する知識・理解の深化
• モニタリング機能の向上
  • リスクの観点での議論の充実化、全社的リスク管理の推進
  • 執行側での議論の充実化（経営会議等）
• 個別テーマの議論充実化
  • 中核人材の多様性の確保
  • 内部統制システムの運用状況

これらの評価結果・検討課題等を踏まえ、2023年度においては主に次のような取り組みを進めてまいります。

• 取締役会のあり方に関する取締役間での議論の実施
• 取締役会での論点の抽出の実現等、事前説明運営の更なる成熟化
• 社外取締役による会社情報の適時適切な取得を実現するための環境構築
• 経営会議等の更なる充実と、取締役会との連携強化
• 特に議論充実化を図るテーマに関して、議案担当組織と取締役会事務局との連携強化

今後も、継続して取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。