取締役候補者の指名

当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能（経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督）の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会の構成の考え方に基づき、選任することとしております。

• 社外取締役の選任基準
  前述に加えて、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たすこととしております。また、当社が定める選任基準によって、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保でき、取締役会への出席が75％以上見込めることも考慮しております。
• 監査等委員である取締役の選任基準
  前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有することとしております。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しております。

当社は、代表取締役社長（CEO）を含む取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。同委員会では、以下の議題について審議し、取締役会に答申しております。

• 取締役候補者の選任基準
• 独立社外取締役の独立性判断基準
• 取締役候補者の指名
• 代表取締役・役付取締役候補者の指名

上記に加え、代表取締役社長の後継者計画（CEOサクセッションプラン）の審議・監督及び執行役員の選任に関する監督も行っております。
CEOサクセッションプランについては、代表取締役社長から指名諮問委員会へ年に一度報告をしております。指名諮問委員である独立社外取締役が、サクセッションプランについて確認・提言するなど、適切に監督機能を発揮し、プロセスに関与することで、執行による後継者候補提案への客観性を高め、取締役会におけるCEO選定の決議の独立性・客観性を確保しております。

また、取締役候補者の指名の審議においては、スキルマトリックスを用いております。そのスキル項目は、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示すものとし、当社の戦略や状況に照らして定期的に見直しております。

Link: 取締役会にてスキルマトリックスをご確認いただけます。

役割

指名諮問委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会に答申しております。その他、取締役のスキルマトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。

構成

委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しており、委員長も独立社外取締役にすることとしております。
指名諮問委員会は現在、以下の取締役4名で構成しており、うち独立社外取締役は3名であります。委員長は独立社外取締役である西島剛志氏が務めております。

（注）

1. 氏名の後の◎は委員長であることを表しております。

活動状況

2024年度の指名諮問委員会の活動状況は以下のとおりでした。

（注）

1. 第89期は2024年6月27日開催の第88回定時株主総会から2025年6月27日開催の第89回定時株主総会までを指しております。
2. 6月、12月、1月、2月は指名諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
3. Link: ESGデータ集にて指名諮問委員会の開催回数・出席率等についてご確認いただけます。

独立役員届出書_2025年5月（PDF : 89KB）

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