ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

ムラタは、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けており、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、会社が健全に発展・成長していくため、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでいます。

1971年、「外部からの視点」を取り入れることも重要という考えのもと、社外監査役を初めて選任しました。2001年には社外取締役を初めて選任し、近年は社外取締役の多様化と社外取締役比率の引き上げを進め、2016年の監査等委員会設置会社への移行後は、社外取締役比率は3分の1以上となりました。また、業務執行機能および監督機能の強化並びに経営の透明性の向上のため、社外役員の選任以外にも下表の施策を着実に実行し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス・ガイドライン (PDF: 166KB)別ウィンドウで開く

コーポレート・ガバナンス報告書 (東京証券取引所提出)(PDF: 202KB)別ウィンドウで開く

コーポレート・ガバナンス強化のあゆみ

取締役の人数の推移

コーポレート・ガバナンス体制の概要

コーポレート・ガバナンスの体制図

●取締役会
経営の基本方針と特に重要な業務執行の意思決定および取締役の職務の執行の監督を行います。
現在は取締役13名、うち独立社外取締役5名で構成しており、独立社外取締役が取締役会の3分の1以上となるようにしています。
なお2019年度には取締役会を11回開催し、全取締役の平均出席率は99.3%でした。

●監査等委員会
取締役の職務の執行を監査します。また、取締役の選任や報酬につき株主総会で意見を述べることができます。
現在は監査等委員である取締役4名、うち独立社外取締役3名で構成しています。なお、監査等委員である取締役のうち、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者は3名です。常勤の監査等委員を1名置き、会社の業務や財産状況に関する情報を非常勤の監査等委員と共有しています。
なお2019年度は監査等委員会を10回開催し、全監査等委員の平均出席率は97.5%でした。

●指名諮問委員会・報酬諮問委員会
役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として設置しています。
これらの委員会の委員は取締役会が取締役から選定し、複数の独立社外取締役を含むものとしております。
なお2019年度は指名諮問委員会を5回開催し、報酬諮問委員会は2回開催しました。どちらも委員の平均出席率は100%でした。

取締役会等の構成(2020年6月26日時点)

人数 社内取締役 社外取締役 議長、委員長
取締役会 13名 8名 5名 社内取締役
監査等委員会 4名 1名 3名 社内取締役
指名諮問委員会 5名 2名 3名 社内取締役
報酬諮問委員会 4名 2名 2名 社外取締役

●経営執行会議
取締役会、代表取締役の意思決定を補佐する審議機関として設置しています。役付取締役および取締役兼務執行役員で構成し、社内規定に定めた経営案件について、審議する体制を敷いています。

●CSR統括委員会
CSR経営を継続的かつ計画的に推進するために設置し、CSRの社内への浸透と社外への一元的対応を行っています。

●内部統制管理委員会
会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の維持並びに継続的改善を図るために設置し、内部統制システムの整備状況と運用状況を評価しています。

●執行役員
より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目的として、執行役員が責任と権限をもって業務執行を行う体制をとっています。

「監査等委員会設置会社」のガバナンス形態を選択

村田製作所は、会社のガバナンス形態として「監査等委員会設置会社」を選択しています。
「監査等委員会設置会社」では、取締役会は重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任することが可能となります。個別の業務執行の決定を業務執行取締役に委任することで、より迅速な経営判断、機動的な業務執行が可能となります。その一方で、取締役会は会社の経営方針・事業戦略に関する議論およびモニタリングにより多く注力できるようになることから、取締役会の機能の強化につながると考えています。
また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と「監査等委員会」として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有しています。このことから、業務執行取締役等に対して強い監督機能が期待できると考えています。

取締役会の実効性の分析・評価

取締役会の実効性の向上を図るべく、年に1度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施し、その手続きおよび結果の概要を開示しています。

分析・評価プロセス

取締役の全員を対象とするアンケートおよび社外取締役を対象とするインタビューを実施し、そのアンケートおよびインタビュー結果を参考に取締役会で複数回の議論を経て分析・評価を行いました。

アンケートおよびインタビューでは、取締役会の構成、付議事項、審議状況、取締役自身の参加姿勢、その他運営全般に関する事項について確認を行っています。なお、アンケートの実施・集計・分析等について第三者を起用して実施しました。

分析・評価の結果、今後の課題

アンケートの結果及びインタビュー内容の分析・報告より、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると評価しております。

特に、自由に意見表明ができる雰囲気が醸成されており、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされていると評価されました。

その一方で、主に次の点については今後も一層の取り組みをすべきであると認識いたしました。

  • 経営方針・事業戦略に対する業務執行モニタリングの徹底
  • 事業に関するリスク管理についての議論の充実
  • ESG対応・SDGsへの取り組みに関する議論の充実
  • 海外のグループ会社に対する内部統制システムの監督の充実

これらの評価結果・検討課題を踏まえ、今後も継続して取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

取締役候補者の指名について

指名の方針

ムラタの事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、取締役会の機能(経営の基本方針・重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督)の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮した上で取締役候補者として指名しています。

また、社外取締役候補者の指名については、幅広い多様な分野に人材を求め、東京証券取引所および村田製作所の定める独立性判断基準を満たす人材を候補者とするよう努めています。

特に監査等委員である取締役候補者については、前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有する人材を監査等委員である取締役候補者として指名しています。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しています。

指名の手続

指名諮問委員会にて、取締役候補者の指名基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名および代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会に答申しています。

取締役会は、指名諮問委員会の答申に基づき取締役候補者の指名に関して決定しています。監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得るものとしています。

※独立社外取締役の独立性判断基準については、村田製作所コーポレート・ガバナンス報告書の「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「1.基本的な考え方」を、選任理由については、同「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「1機関構成・組織運営等に係る事項」を参照ください。

取締役の報酬について

報酬に関する方針

村田製作所の取締役報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器および部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としています。

監査等委員でない社内取締役に対する報酬は、①月例報酬、②短期インセンティブを与える目的の賞与および③中長期インセンティブを与え取締役と株主との一層の価値共有を進める目的の株式報酬から構成しています。

また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である取締役に対する報酬については、月例報酬のみとしています。監査等委員である取締役に対する報酬については、監査等委員である取締役の協議により個別の固定報酬として決定しています。

報酬決定の手続

取締役の報酬の制度・水準は、報酬諮問委員会で審議し、取締役会に答申しています。取締役会は報酬諮問委員会の答申に基づき取締役の報酬に関する基準を決定しています。

具体的な報酬額は報酬に関する基準に則って算出し、監査等委員でない取締役の個別報酬は報酬諮問委員会への諮問を経て決定しています。

  • (注)

    1. 上記には、当期中に退任した取締役(監査等委員を除く)1名を含めています。

  • 2. 上記のうち、社外取締役6名に対する報酬等の総額は86百万円です。

内部統制の体制

村田製作所は、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針を、取締役会において定め、これに基づき、内部統制システムの適切な整備・運用に努めています。

村田製作所グループにおいて経営の基本理念としての「社是」を共有し、その具現化に向けて、コンプライアンスの基本理念と行動指針を定め、村田製作所グループ全体に展開しています。また、意思決定に関する規定および手続を定めており、これに基づき子会社の事業運営について協議するとともに、村田製作所グループの事業運営に関する各種情報を共有しています。さらに、各業務機能(総務・人事・経理等)を主管する部門は、村田製作所グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続、判断基準を定めるとともに、子会社に対し必要に応じて適切な指導を行っています。また、独立した組織として内部監査部門(内部監査室)は、村田製作所グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングしています。

※内部統制システムの整備に関する基本方針の詳細は、村田製作所コーポレート・ガバナンス報告書の「IV 内部統制システム等に関する事項」「1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」を参照ください。